이행보증보험계약 보험사고 지급보증거래약정 처분문서

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이행보증보험계약 보험사고 지급보증거래약정 처분문서

 

 

안녕하세요! 오늘은 비즈니스 계약이나 보증 업무를 담당하시는 분들이라면 꼭 한 번쯤 눈여겨봐야 할 흥미로운 판례를 하나 소개해 드리려고 합니다. 바로 "보증서의 이름(제목)이 그 보증의 범위를 100% 결정하는가?"에 대한 대법원의 판단입니다. (대법원 2021. 8. 14. 선고 2021다220628 판결 참조)

 

이름은 '하자보수보증'인데, 실제로는 '납기 지연'까지 책임져야 할까요? 대법원의 시원한 해석을 함께 살펴보시죠!

 

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🧐 사건의 발단: "돈 냈으니까 보증보험금 주세요!"

 

사건의 주인공은 한국수출입은행(원고)과 ○○○ 보험회사(피고)입니다.

 

1. 배경: 한 제조업체(소외 1 회사)가 이탈리아와 미국 법인에 발전소 설비를 공급하기로 계약했습니다.
   
   
   
2. 보증의 연결고리:

 

• 수출입은행은 이 제조업체를 위해 하자보수보증서(W-bond)를 발급해 주었습니다.
  
  
  
• 보험회사는 이 보증과 관련해 제조업체가 은행에 질 구상채무를 보증하는 보증보험을 인수했죠.
  
  
  

1. 문제 발생: 제조업체가 물건 인도를 늦게 하거나 선수금을 안 돌려주는 등 문제가 생겼습니다.
   
   
   
2. 결과: 수출입은행은 보증서 내용에 따라 해외 업체들에게 보증금을 먼저 지급했고, 이후 보험회사에 "우리가 대신 냈으니 보험금을 달라"고 요청했습니다.
   
   

 

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🚫 보험회사의 반박: "이름을 보세요, '하자보수'잖아요!"

 

보험회사는 보험금 지급을 거절했습니다. 그 이유는 아주 명확해 보였습니다.

 

"이 보증서의 이름은 '하자보수보증(Warranty Bond)'입니다. 그런데 지금 발생한 문제는 '인도 지체(납기 지연)'나 '선수금 미반환'이잖아요? 하자가 생겨서 고쳐주는 비용이 아니니 우리는 돈을 줄 수 없습니다!"

 

실제로 원심(2심) 법원도 이 주장을 받아들여 보험회사의 손을 들어주었습니다.

 

 

가. 피고가 제1, 2 보증보험계약에 따라 각 부담하는 보증채무의 범위는 ‘원고가 소 외 1 회사를 위하여 이 사건 제1, 2 W-bond와 관련된 보증금을 소외 2 회사 이탈리아 및 미국 법인에 지급함으로써 소외 1 회사가 원고에 대하여 부담하게 되는 구상채무에 관한 것’으로 한정된다.

 

 

나. 이 사건 제1, 2 W-bond는 각 수출이행 후 하자보수기간에 발생한 발주자(소외 2 회사 이탈리아 및 미국 법인)의 손실을 보상하는 것이므로, 소외 2 회사 이탈리아 법인이 보증금 지급사유로 내세운 ‘이 사건 제품의 인도지체’ 및 소외 2 회사 미국 법인이 보증금 지급사유로 내세운 ‘소외 1 회사의 의무불이행과 선불금 반환의무 불이행’ 은 이 사건 제1, 2 W-bond의 보상범위에 포함되지 아니한다.

 

 

다. 따라서 원고가 위와 같은 사유로 소외 2 회사 이탈리아 및 미국 법인에 각 보증 금을 지급하였다 하더라도, 그로 인하여 소외 1 회사가 원고에 대하여 부담하게 되는 구상채무는 이 사건 제1, 2 W-bond와 관련된 것이 아니다

 

 

 

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⚖️ 대법원의 반전: "이름표보다 '진짜 내용'이 중요합니다"

 

하지만 대법원의 판단은 달랐습니다. 원심판결을 파기하고 사건을 다시 심리하라며 되돌려보냈는데요. 그 핵심 이유는 다음과 같습니다.

 

 

1. 문언의 힘: "모든 의무이행을 담보한다"

 

비록 보증서 제목은 '하자보수보증'이었지만, 그 본문을 자세히 들여다보니 "제1, 2 발주계약에 따라 소외 1 회사가 인수한 모든 의무이행을 보증한다"라고 명시되어 있었습니다.

 

 

2. 단계별 보증의 구조

 

대법원은 선수금환급보증(AP-bond), 계약이행보증(P-bond), 하자보수보증(W-bond)이 단순히 '종류'를 나눈 것이 아니라, '시기별'로 보증을 이어가는 구조라고 보았습니다.

 

• AP/P-bond: 계약 초기부터 납품 완료 시점까지의 의무 보증.
  
  
• W-bond: 그 이후(하자보수기간) 동안 발생하는 '모든 의무' 보증. 즉, W-bond는 앞선 보증들의 바통을 이어받아 해당 기간 내에 발생하는 모든 책임을 지는 성격이 있다는 것이죠.
  
  

3. 독립적 은행보증의 성격

 

이 보증서는 해외 업체가 청구하기만 하면 은행이 무조건 지급해야 하는 '독립적 은행보증'의 성격을 띠고 있었습니다. 특별한 사정이 없는 한 은행은 지급 의무를 지므로, 그로 인해 발생한 구상채무도 보험의 범위에 포함될 가능성이 큽니다.

 

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💡 오늘의 요약: "계약서는 끝까지 읽자!"

 

이번 판결은 실무적으로 아주 중요한 시사점을 줍니다.

• 보증서나 계약서의 제목만 보고 범위를 단정 짓는 것은 위험합니다.

 

• 본문(Body)에 기재된 의무의 범위가 '모든 의무'인지, '특정 의무'인지 반드시 확인해야 합니다.

 

• 영문 보증서의 경우, 관용적인 제목(W-bond 등) 뒤에 숨겨진 실제 담보 범위를 꼼꼼히 체크하는 지혜가 필요합니다.

 

 

대법원 2021다220628   보험금   (바)   파기환송

[이행보증보험계약에 따라 보증금의 지급을 청구하는 사건]

◇보증보험에서 보험사고의 의미 및 처분문서에 나타난 당사자의 의사를 해석하는 방법 / 국내회사가 물품 제조ㆍ공급계약을 체결하면서 발주회사의 요청에 따라 발주회사와 약정한 대로의 보증금액, 보증기한으로 발급된 여러 보증서를 원고로부터 발급받아 제공하였고, 이후 원고가 보증사고 발생을 이유로 발주회사에게 보증금을 지급한 경우, 해당 보증서의 보증범위를 해석하는 방법이 문제된 사례◇

  보험사고란 보험계약에서 보험자의 보험금 지급책임을 구체화하는 불확정한 사고를 의미하는 것으로서, 보증보험에서 보험사고가 구체적으로 무엇인지는 당사자 사이의 약정으로 계약내용에 편입된 보험약관과 보험약관이 인용하고 있는 보험증권 및 주계약의 구체적인 내용 등을 종합하여 결정하여야 한다(대법원 2006. 4. 28. 선고 2004다16976 판결, 대법원 2015. 11. 26. 선고 2013다62490 판결 등 참조).

  당사자 사이에 계약의 해석을 둘러싸고 다툼이 있어 처분문서에 나타난 당사자의 의사해석이 문제 되는 경우에는 문언의 내용, 약정이 이루어진 동기와 경위, 약정으로 달성하려는 목적, 당사자의 진정한 의사 등을 종합적으로 고찰하여 논리와 경험칙에 따라 합리적으로 해석하여야 한다(대법원 2002. 6. 28. 선고 2002다23482 판결, 대법원 2021. 3. 25. 선고 2018다275017 판결 등 참조).

 

☞  원고가, 甲의 요청에 따라 甲과 물품 제조ㆍ공급계약을 체결한 발주회사 乙에 각 보증금액, 보증기한 등을 달리 하여 여러 보증서를 발행해 준 다음, 그중 하자보수보증서(W-bond)와 관련된 보증사고가 발생하였음을 전제로 乙에게 보증금을 지급하고, 이행보증보험계약을 체결한 피고에게 보험금 지급을 청구한 사안임

 

 

☞ 원심은, 피고가 각 이행보증보험계약에 따라 부담하는 보증채무의 범위는 ‘원고가 甲을 위하여 W-bond와 관련된 보증금을 乙에 지급함으로써 甲이 원고에 대하여 부담하게 되는 구상채무에 관한 것’으로 한정되는데, W-bond는 수출이행 후 하자보수기간에 발생한 乙의 손실을 보상하는 것이므로, 乙이 보증금 지급사유로 내세운 ‘이 사건 제품의 인도지체’ 및 ‘甲의 의무불이행과 선불금 반환의무 불이행’은 W-bond의 보상범위에 포함되지 아니한다는 이유로 피고는 원고에게 보증금을 지급할 의무가 없다고 판단하였음

 

 

☞ 대법원은 위와 같은 법리를 설시하면서, 피고가 각 이행보증보험계약에 따라 부담하는 보증채무의 범위에 관한 원심판단은 정당하지만, W-bond가 보증하는 의무의 내용은 원칙적으로 그 보증서 등의 문언을 중심으로, 원고와 甲 사이에서 지급보증거래약정이 체결된 동기와 경위, 달성하고자 하는 목적 등을 종합적으로 고려하여 합리적으로 해석해야 하는데, W-bond 본문에는 ‘乙을 위하여 발주계약에 따라 甲이 인수한 모든 의무이행’을 보증한다고 명시되어 있고, 원고가 운영하는 웹사이트에도 ‘하자보수보증(Warranty Bond)’에 관하여 ‘수출이행 후 하자보수기간에 발생한 사업주 또는 발주자의 손실을 보상’하는 것이라고 설명하고 있을 뿐 그 손실의 내용을 특별히 한정하고 있지 않은 점, 원고가 발행한 여러 보증서 중 W-bond와 다른 선수금환급보증서(AP-bond), 계약이행보증서(P-bond) 등은 서로 보증기간이 구분되어 동시에 효력을 갖는다고 볼 수 없는 점 등을 이유로,

 

W-bond는 원래의 계약 이행기 이후의 일정기간 동안 발주자인 乙을 위하여 甲이 각 발주계약에 따라 인수한 모든 의무이행을 보증한다고 볼 여지가 있고, 반면 AP-bond와 P-bond는 그 이전의 기간에 乙을 위하여 발주계약에 따른 甲의 의무이행을 보증하되 다만 ‘선급금의 반환’과 ‘계약 이행’이라는 서로 다른 甲의 의무이행을 보증하는 관계에 있다고 볼 수 있으며, 이와 같은 해석이 발주계약을 체결하며 甲의 의무불이행에 대비하여 각 단계별로 제3자의 보증을 요구하였던 乙의 의사에도 부합하는 것으로 보인다고 이유로, 이와 달리 판단한 원심을 파기ㆍ환송함 

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법무법인우송 부장판사 부장검사 출신 변호사